Перечень документов, предоставляемых клиентом (владельцем (эмитентом) облигаций) для рассмотрения вопроса о покупке Банком корпоративных облигаций юридических лиц - резидентов Республики Беларусь

Перечень документов, предоставляемых клиентом (владельцем (эмитентом) облигаций) для рассмотрения вопроса о покупке Банком корпоративных облигаций юридических лиц- резидентов Республики Беларусь

1. Общие документы:

1.1. заявка:

по форме приложения 3.4 предоставляется юридическим лицом (в случае обращения об оказании услуг по организации выпуска облигаций и покупки ОАО «Банк развития Республики Беларусь» (далее – Банк) облигаций данного выпуска);

по форме приложения 3.5 предоставляется владельцем или эмитентом облигаций (в случае обращения о покупке Банком облигаций по зарегистрированному выпуску).

1.2. Анкета юридического лица по форме приложения 4.2, по форме приложения 4.1 - в случае обращения владельца облигаций о покупке Банком облигаций Анкета предоставляется эмитентом и владельцем-резидентом Республики Беларусь облигаций (владельцем-нерезидентом Республики Беларусь -).

1.3. Согласия:

1.3.1. эмитента облигаций на предоставление кредитного отчета по форме, определенной Инструкцией о формировании кредитных историй и предоставлении кредитных отчетов, утвержденная постановлением Правления Национального банка Республики Беларусь от 22 июня 2018 №291.

1.3.2. физического лица1 на предоставление сведений о правонарушениях, хранящихся в едином государственном банке данных о правонарушениях, по форме приложения 5.

2. Документы по финансовому состоянию эмитента:

2.1. копии годового бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках на три последние отчетные даты.

Копия годового бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату предоставляется со всеми приложениями и примечаниями к отчетности, предусмотренными законодательством, и пояснительной запиской (в случае, если организация в соответствии с законодательством подлежит обязательному аудиту – аудиторское заключение). Расшифровки отдельных статей бухгалтерского баланса, дебиторской и кредиторской задолженности, в том числе просроченной, финансовых вложений, полученных кредитов и займов по форме приложений 7.2, 8, 9.2, 10, 11.2, 12;

2.2. копии квартальных бухгалтерских балансов за текущий и предшествующий ему календарный год со всеми приложениями и примечаниями к отчетности, предусмотренными законодательством. (Если в текущем году отсутствует квартальная бухгалтерская отчетность (с учетом сроков ее подготовки, установленных законодательством), то указанная отчетность предоставляется за два года, предшествующих текущему.);

2.3. расшифровки отдельных статей квартального бухгалтерского баланса (отчета о прибылях и убытках) на последнюю отчетную дату текущего года (дебиторской и кредиторской задолженности, в том числе просроченной, финансовых вложений, полученных кредитов и займов, прочих доходов и расходов по текущей деятельности, вложений во внеоборотные активы, доходов и расходов будущих периодов) по форме приложений 7.2, 8, 9.2, 10, 11.2, 12-16;

2.4. сведения о поступлении денежных средств на текущие (расчетные) банковские и специальные счета, открываемым банками в соответствии с законодательными актами, за последние 6 месяцев, предшествующих месяцу обращения заявителя в Банк (приложение 25);

2.5. информация о наличии задолженности по активным банковским и иным операциям, подверженным кредитному риску, в разрезе банков, лизингодателей, займодавцев, в т.ч. дочерних организаций ОАО «Банк развития Республики Беларусь» и наличии (отсутствии) просроченной, реструктуризированной задолженности по операциям, а также перед бюджетом, по состоянию на первое число месяца обращения владельца (эмитента) облигаций в Банк (приложение 6);

2.6. сведения о входящих и исходящих денежных потоках по форме;

2.7. при наличии у эмитента убытка от текущей деятельности на две отчетные даты подряд или на последнюю отчетную дату и за последний отчетный год представляется Программа по выходу на прибыльную и рентабельную работу по форме приложения 17, утвержденная вышестоящим органом эмитента (руководителем либо уполномоченным органом эмитента – в случае отсутствия подчиненности), за исключением случаев, когда эмитент является вновь созданным юридическим лицом либо документально подтверждена плановая убыточность эмитента при условии сохранения положительного значения чистых активов);

2.8. копии статистической отчетности по формам (при условии их составления в соответствии с законодательством):

4-ф (затраты) «Отчет о затратах на производство и реализацию продукции (работ, услуг)» за последние три года и на все квартальные даты текущего и предыдущего года;

12-ф (прибыль) «Отчет о финансовых результатах» и 12-ф (расчеты) «Отчет о состоянии расчетов» за предыдущий год и на последнюю отчетную дату текущего года.

3. Информация, предоставляемая эмитентом:

по форме приложения 26.2 для определения кредитного рейтинга;

по форме соответствующего приложения к ЛНПА Банка для установления индивидуального лимита на операции по приобретению Банком корпоративных облигаций резидентов Республики Беларусь.

4. Правоустанавливающие документы эмитента (владельца) облигаций и документы, подтверждающие полномочия их должностных лиц на заключение с Банком договоров купли-продажи облигаций (Соглашения с эмитентом):

4.1. копии Устава, свидетельства о государственной регистрации;

4.2. копии документов (приказ, решение собственников, участников и прочее), подтверждающих назначение на должность руководителя;

4.3. копии контрактов с руководителем и главным бухгалтером (при его наличии) либо выписки из контракта руководителя в части полномочий руководителя и главного бухгалтера (при его наличии) и срока действия контрактов;

4.4. копии документов, удостоверяющих личность руководителя и главного бухгалтера (при наличии): биометрического документа, удостоверяющего личность (на бумажном носителе для документа в виде пластиковой смарт-карты), либо страниц паспорта (иного документа удостоверяющего личность в соответствии с законодательством), на которых находятся фотография, обязательные реквизиты документа, данные о дате и месте рождения, адресе регистрации;

4.5. в случае, если в соответствии с учредительными документами для заключения договора купли-продажи облигаций (Соглашения с эмитентом) необходимо принятие решения уполномоченного органа (собственника имущества) предоставляется решение соответствующего уполномоченного органа (собственника имущества).

Указанное решение может быть предоставлено в процессе рассмотрения вопроса о покупке Банком облигаций.

4.6. в случае, если участником эмитента либо владельца облигаций является юридическое лицо-нерезидент Республики Беларусь или Российской Федерации с долей более 50% в уставном фонде эмитента (владельца) облигаций, решение соответствующего уполномоченного органа (собственника имущества) эмитента (владельца) облигаций предоставляется совместно с юридическим заключением о соответствии участия названного нерезидента в принятии указанного решения требованиям иностранного законодательства и внутренним процедурам такого юридического лица-нерезидента, подготовленным:

иностранной юридической компанией, деятельность которой оценена международными рейтинговыми агентствами (Chambers, IFLR, Who’s Who Legal, The Legal500);

иными иностранными организациями (юридическими компаниями2) по согласованию с Юридическим управлением Банка, в т.ч. государственными органами иностранного государства (например, министерство юстиции, нотариус, торговая палата (торгово-промышленная палата) и иные).

5. Копия протокола общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества, иного коллегиального органа управления эмитента, уполномоченного принимать решение о выпуске облигаций, решения собственника унитарного предприятия о выпуске облигаций, либо выписка из этих документов, содержащая сведения о кворуме и итогах голосования по данному вопросу.

6. Эмиссионные документы по выпуску облигаций3:

6.1. копия решения о выпуске облигаций;

6.2. копия проспекта эмиссии облигаций, оформленного в соответствии с требованиями законодательства;

6.3. заверенная краткая информация об эмиссии (при открытой продаже облигаций);

6.4. копия свидетельства о государственной регистрации выпуска облигаций, заверенная эмитентом, с соответствующими отметками регистрирующего органа;

6.5. выписка о состоянии счета «депо» (при покупке облигаций в процессе их обращения на неорганизованном рынке ценных бумаг);

6.6. в случае выпуска облигаций с обеспечением при необходимости по требованию Банка предоставляются копии документов, подтверждающих оценку стоимости обремененного имущества, копия договора о выдаче банковской гарантии (поручительства), договора страхования, иные документы по требованию Банка.

7. Бизнес-план развития эмитента, составленный на срок приобретения Банком облигаций, разработанный и оформленный в соответствии с законодательством (с приложением планируемого графика погашения задолженности по облигациям) на бумажном и электронном носителе.

При отсутствии бизнес-плана развития эмитента предоставляется прогноз потоков денежных средств эмитента, составленный по форме приложения 19.1 на срок приобретения Банком облигаций, с приложением к нему планируемого графика погашения задолженности по облигациям и пояснительной записки (в произвольной форме). Пояснительная записка должна содержать информацию об основных условиях расчета прогнозного потока движения денежных средств, принятых допущениях, оценке рыночных тенденций и планируемых объемах производства и реализации продукции, использовании производственных мощностей, материально-техническом обеспечении производства, планируемых к реализации инвестиционных проектах и их стоимости и др.

8. Копии документов, подтверждающих право эмитента на осуществление соответствующих видов деятельности (в том числе копии лицензий на право осуществления лицензируемых видов деятельности) на момент предоставления финансирования.

9. Документы по обеспечению исполнения обязательств в качестве дополнительного (приложения 2.12 – 2.20).

По требованию Банка могут быть запрошены иные необходимые документы по обеспечению исполнения эмитентом обязательств по облигациям.

10. Для рассмотрения вопроса о возможности покупки Банком облигаций у эмитентов, освобожденных от обязанности ведения бухгалтерского учета и составления отчетности в соответствии с законодательными актами, вместо документов, указанных в подпунктах 2.1 – 2.3 пункта 2 настоящего приложения, предоставляются:

10.1. копия налоговой декларации (расчета) по налогу за 6 последних месяцев (за 2 последних квартала);

10.2. расшифровка отдельных статей книги учета доходов и расходов (по требованию Банка);

10.3. сведения о результатах деятельности юридического лица, освобожденного от обязанности ведения бухгалтерского учета и составления отчетности в соответствии с законодательными актами, по форме соответствующего приложения.

11. Банк вправе запросить у эмитента (владельца) облигаций иные сведения и документы, необходимые для рассмотрения вопроса о приобретении облигаций, а также для выполнения Банком обязанностей, возложенных законодательством и ЛПА в сфере предотвращения легализации доходов, полученных преступным путем, финансирования террористической деятельности и финансирования распространения оружия массового поражения, ненарушения специальных экономических мер (санкций, эмбарго), исполнения требований Закона США «О налогообложении иностранных счетов» (FATCA) и иные документы.

12. При предоставлении в Банк, подписании документов, договоров купли-продажи облигаций (Соглашения):

12.1. копии представляемых в Банк документов:

заверяются подписью уполномоченного должностного лица контрагента (руководителя, его заместителя, главного бухгалтера (лицами, исполняющими их обязанности, либо иными уполномоченными лицами)) с указанием должности, расшифровки подписи и скрепляются его печатью (с учетом норм подпункта 12.2 настоящего пункта);

должны воспроизводить все реквизиты документов и содержать отметки о заверении копий (документ, состоящий из нескольких листов, должен быть прошит, пронумерован и заверен в установленном порядке либо заверена копия каждого листа документа);

12.2. печать может не проставляться если:

в соответствии с законодательными актами контрагент-резидент Республики Беларусь вправе не использовать печати, за исключением случаев, предусмотренных международными договорами Республики Беларусь;

иное не предусмотрено международными договорами Республики Беларусь и (или) требованиями законодательства страны юрисдикции по проставлению печати контрагентом- нерезидентом Республики Беларусь.

13. В случае если ранее контрагентом в Банк предоставлялись запрашиваемые согласно настоящему перечню документы, контрагент вправе предоставить письмо с подтверждением их актуальности и указанием реквизитов ранее направленных документов.

Загрузить полный перечень документов в одном архиве.


[1] Предоставляется руководителем эмитента (владельца) облигаций (либо иным лицом, уполномоченным подписывать Соглашение (договор купли-продажи облигаций), а также бенефициарным владельцем, главным бухгалтером (иным уполномоченным лицом, оказывающим эмитенту (владельцу) облигаций бухгалтерские услуги на договорной основе). В случае не предоставления согласия бенефициарными владельцами, эмитент (владелец) облигаций предоставляет мотивированное письмо с указанием объективных причин (нахождение за пределами страны резидентства, болезнь и т.п.).

[2] В случае невозможности применения к юридическим компаниям критерия оценки деятельности международными рейтинговыми агентствами.

[3] Документы, указанные в настоящем пункте, не включаются в пакет документов на этапе предоставления заявки клиента, обратившегося в Банк за услугой по организации выпуска облигаций.