Политика Банка в области управления конфликтом интересов

1. Политика ОАО «Банк развития Республики Беларусь» (далее – Банк развития) в области управления конфликтом интересов направлена на предотвращение и урегулирование конфликтов интересов в деятельности Банка развития, возможных неблагоприятных последствий от реализации конфликтов интересов для Банка развития, его работников, акционеров и клиентов путем реализации комплекса мер как в процессе осуществления внутреннего контроля, так и в процессе управления рисками, и нацелена на:

создание условий для предупреждения (профилактики) конфликта интересов, а также формирования сфер и условий его возникновения;
своевременную идентификацию и урегулирование конфликта интересов;
исключение возможности получения выгоды работниками Банка развития при осуществлении должностных обязанностей;
повышение эффективности процедур контроля за областями конфликта интересов.

2. К сферам возникновения конфликта интересов относятся противоречия между:

стратегическими интересами Банка развития (получение прибыли, обеспечение финансовой надежности, способность Банка развития к долговременному существованию в качестве прибыльной финансовой организации, организация эффективного корпоративного управления Банком развития, поддержание деловой репутации, решение социально-экономических задач и другие интересы);
интересами органов управления, их членов, работников Банка развития и Банка развития как организации;
интересами Наблюдательного совета Банка развития, его членов и Правления Банка развития, его членов, работников Банка развития;
имущественными, иными интересами Банка развития и его клиентов (контрагентов), акционеров (бенефициарных владельцев и иных владельцев);
интересами Банка развития, как головной организации банковского холдинга, и участников банковского холдинга;
интересами структурных подразделений (должностных лиц), генерирующих риски, и структурных подразделений (должностных лиц), осуществляющих управление этими рисками или внутренний контроль, в том числе комплаенс-контроль, включающий функции по предотвращении легализации доходов, полученных преступным путем, финансирования террористической деятельности и финансирования распространения оружия массового поражения;
должностными обязанностями работника (полномочиями структурного подразделения) Банка развития (разработка локальных правовых актов Банка развития и осуществление контроля их эффективности, осуществление операций, связанных с возникновением риска, и управление этим риском, осуществление указанных операций и контроль за правильностью их осуществления и другие обязанности).

3. К условиям возникновения конфликта интересов относятся:

несоблюдение органами управления Банка развития, должностными лицами и работниками Банка развития требований законодательства, локальных правовых актов Банка развития, в том числе по разграничению полномочий, а также нарушение норм делового общения и принципов профессиональной этики;
неэффективная организационная структура Банка развития;
выполнение структурными подразделениями и отдельными работниками несвойственных им функций;
отсутствие или недостаточность квалифицированных кадров;
несоблюдение принципа приоритета интересов Банка развития и его клиентов (контрагентов) перед личными интересами, злоупотребление служебным положением в личных целях;
избрание членом Наблюдательного совета работника Банка развития, иной организации, осуществляющей банковские операции;
участие члена Наблюдательного совета, руководителя Банка развития, его заместителей, члена коллегиального исполнительного органа Банка развития или должностного лица Банка развития, их супруга (супруги), лиц, находящихся с ними в близком родстве или свойстве, в уставном фонде коммерческой организации, являющейся клиентом (контрагентом) Банка развития, а также владение ими имуществом такой коммерческой организации;
наличие у членов органов управления Банка развития иных интересов в организациях, являющихся клиентами (контрагентами) Банка развития, и (или) организациях, являющихся участниками банковского холдинга, головной организацией которого является Банк развития;
работа руководителя Банка развития, его заместителей, члена коллегиального исполнительного органа Банка развития в другой организации в качестве руководителя, иного должностного лица или участие в ее органах управления;
использование членом органа управления Банка развития, должностным лицом Банка развития полномочий, связанных с работой в Банке развития, для удовлетворения интересов акционера (бенефициарного владельца и иного владельца), вкладчика, клиента (контрагента), иного заинтересованного лица без учета интересов финансовой надежности Банка развития.

4. В целях создания условий для предупреждения (профилактики) конфликта интересов, а также формирования сфер и условий его возникновения, в Банке развития реализуются следующие меры^[1]:

утверждение и поддержание организационной структуры Банка развития, четко разграничивающей сферы ответственности, полномочий, а также исключение конфликта интересов;
распределение обязанностей между руководством Банка развития приказом Председателя Правления Банка развития;
распределение функций в процессе управления и принятия управленческих решений по банковской деятельности между органами управления Банка развития;
предоставление доверенностей на совершение отдельных видов операций (сделок) определенному кругу работников Банка развития;
распределение должностных обязанностей работников таким образом, чтобы исключить конфликт интересов и условия его возникновения, возможность совершения преступлений и осуществления иных противоправных действий при совершении банковских операций и иной деятельности;
установление процедур разграничения доступа к информационным ресурсам Банка развития;
принятие коллегиальных решений по всем наиболее ответственным и масштабным вопросам с использованием всей имеющейся в Банке развития информации, в том числе данных бухгалтерской (финансовой), статистической и управленческой отчетности;
строгое соблюдение органами управления, должностными лицами и работниками Банка развития процедур совершения банковских операций и иной деятельности, установленных законодательством, Уставом Банка развития и иными локальными правовыми актами Банка развития, включая должностные инструкции работников;
создание необходимых условий для формирования профессиональной этики работников Банка развития;
запрет на использование, а также передачу сведений, которые в соответствии с законодательством отнесены к информации, распространение и (или) представление которой ограничено, для заключения сделок третьими лицами;
осуществление на всех уровнях управления Банком развития мониторинга действий и решений, которые могут привести к возникновению конфликта интересов;

не допускается:

а) руководство одним независимым директором одновременно Комитетом по аудиту и (или) Комитетом по рискам, и (или) Комитетом по бюджету, вознаграждениям и назначениям и (или) иным комитетом Наблюдательного совета Банка развития;

б) выполнение должностным лицом, ответственным за внутренний контроль в Банке развития, функций по управлению деятельностью подразделений (бизнес-линиями, бизнес-процессами), которые генерируют риски (за исключением операционного, репутационного, стратегического рисков), управлению рисками (за исключением управления комплаенс-риском), а также руководству бухгалтерским учетом и составлением бухгалтерской (финансовой) отчетности, Отделом внутреннего аудита Банка развития (далее - ОВА);

в) выполнение должностным лицом, ответственным за управление рисками в Банке развития, функций по управлению деятельностью подразделений Банка развития (бизнес-линиями, бизнес-процессами), которые генерируют риски (за исключением операционного, стратегического, репутационного рисков), руководству бухгалтерским учетом и составлением бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также ответственности за внутренний контроль, в том числе комплаенс-контроль, участию в его организации и осуществлении;

г) вовлечение ОВА в осуществление банковских операций и иной деятельности Банка развития, подлежащей внутреннему аудиту, разработку (подготовку) локальных правовых актов Банка развития (за исключением регулирующих деятельность ОВА), а также привлечение для осуществления ежедневных процедур внутреннего контроля, в том числе комплаенс-контроля;

д) подписание или визирование руководителем и (или) работниками ОВА от имени Банка развития платежных инструкций и (или) бухгалтерских и иных документов, в соответствии с которыми Банк развития принимает риски, за исключением документов, относящихся к выполнению непосредственных функций ОВА;

е) создание комитетов и комиссий, персональный состав которых на 50 и более процентов (включая самого руководителя) подчинен прямо или косвенно руководителю соответствующего комитета или комиссии (за исключением Председателя Правления Банка развития, начальника филиала) ^[2]:

ж) принятие решений органами управления, комиссиями, комитетами, рабочими группами Банка развития (далее - коллегиальные органы) в случаях, когда при соблюдении кворума для проведения заседания и (или) принятия решения, решение может быть принято фактически единолично с учетом права решающего голоса председателя (председательствующего на заседании) коллегиального органа;

з) принятие единоличных решений должностными лицами или работниками Банка развития при наличии условий возникновения конфликта интересов, за исключением случаев указанных в локальных нормативных правовых актах Банка развития;

и) участие члена Наблюдательного совета, Председателя Правления Банка развития, его заместителей, члена коллегиального исполнительного органа Банка развития, иных должностных лиц Банка развития в рассмотрении и (или) голосовании по вопросам, в принятии решений по которым имеется их личная заинтересованность, заинтересованность другой организации, работником, членом органа управления которой они являются, или иная заинтересованность, приводящая к возникновению конфликта интересов или условию его возникновения. При голосовании по включенному в повестку дня вопросу каждый самостоятельно определяет наличие либо отсутствие своей заинтересованности по данному вопросу, приводящей к возникновению конфликта интересов или условию его возникновения, и при наличии названной заинтересованности уведомляет об этом лицо, председательствующее на соответствующем заседании Наблюдательного совета, Правления Банка развития, того или иного коллегиального органа Банка развития;

к) возможность получения должностными лицами Банка развития, членами его органов управления, работниками при осуществлении ими служебных обязанностей лично или через третьих лиц материальной и (или) личной выгоды.

5. Работники Банка развития в рамках выполнения должностных обязанностей не должны осуществлять любую деятельность, которая непосредственным образом влияет на отношения между Банком развития и компанией (ями), в которой работник Банка развития, его супруг (-га), близкие родственники или свойственники имеют финансовый интерес или являются аффилированными лицами.

В целях предупреждения возникновения конфликта интересов (условия его возникновения) работники Банка развития, которые потенциально могут стать непосредственными участниками конфликта интересов, обязаны заранее об этом информировать Банк развития.

6. В целях выявления конфликта интересов, сфер и условий его возникновения в Банке развития осуществляется идентификация конфликта интересов (далее – идентификация конфликта интересов).

Идентификацию конфликта интересов осуществляют:

все работники Банка развития, структурные и обособленные подразделения Банка развития на постоянной основе как в рамках исполнения должностных обязанностей, а также возложенных на данные подразделения функций, так и в процессе взаимодействия с другими подразделениями Банка развития;
Центр внутреннего контроля и комплаенс в рамках проведения анализа проектов локальных нормативных правовых актов Банка развития, разрабатываемых структурными подразделениями Банка развития, на предмет исключения конфликта интересов и или условий его возникновения;
ОВА в ходе проведения аудиторских проверок.

7. Банк развития разграничивает компетенцию своих органов управления и должностных лиц в урегулировании конфликтов интересов. При этом заинтересованные лица, чьи интересы затрагивает или может затронуть конфликт интересов, не должны принимать участия в его урегулировании.

В зависимости от сферы и (или) условия возникновения конфликта интересов его урегулирование осуществляется на уровне самостоятельных структурных и обособленных подразделений, руководителей Банка развития, Правления или Наблюдательного совета Банка развития.

[1] Приведенный перечень мер по предотвращению (профилактике) формирования сфер и условий возникновения конфликта интересов не является исчерпывающим. Выбор приемлемых мер по предотвращению (профилактике) формирования сфер и условий возникновения конфликта интересов, не противоречащих законодательству, в каждом конкретном случае зависит от характера самого конфликта интересов.

[2] Требование настоящего пункта не распространяется на комитеты и комиссии, создаваемые в целях организации действий в непредвиденных и чрезвычайных ситуациях, включая Комиссию по чрезвычайным ситуациям, а также на комитеты и комиссии, не принимающие решения о совершении финансовых операций, выплате денежных средств, оказанию материальной помощи, компенсации и иных видов выплат работникам Банка развития, по вводу объектов основных средств, нематериальных активов в эксплуатацию, выбытию основных средств, нематериальных активов, запасов, оценку имущества или иных материальных ценностей и утверждении локальных нормативных правовых актов Банка развития (за исключением локальных технических актов).