1. Политика Банка в области управления конфликтом интересов направлена на предотвращение и урегулирование конфликтов интересов в деятельности Банка, возможных неблагоприятных последствий от реализации конфликтов интересов для Банка, его работников, акционеров и клиентов путем реализации комплекса мер как в процессе осуществления внутреннего контроля, так и в процессе управления рисками, и нацелена на:
создание условий для предупреждения (профилактики) конфликта интересов, а также формирования сфер и условий его возникновения;
своевременную идентификацию и урегулирование конфликта интересов;
исключение возможности получения выгоды работниками Банка при осуществлении должностных обязанностей;
повышение эффективности процедур контроля за областями конфликта интересов.
2. К сферам возникновения конфликта интересов относятся противоречия между:
стратегическими интересами Банка (обеспечение финансовой надежности, организация эффективного корпоративного управления, поддержание деловой репутации, решение социально-экономических задач и др.);
интересами органов управления, их членов, работников Банка и Банка как организации;
интересами Наблюдательного совета, его членов и Правления Банка, его членов, работников Банка;
имущественными, иными интересами Банка и его клиентов, акционеров (бенефициарных собственников);
интересами Банка, как головной организации банковского холдинга, и участников банковского холдинга;
интересами структурных подразделений (должностных лиц), генерирующих риски, и структурных подразделений (должностных лиц), осуществляющих управление этими рисками или внутренний контроль;
должностными обязанностями работника (полномочиями структурного подразделения) Банка (разработка локальных правовых актов Банка и осуществление контроля их эффективности, осуществление операций, связанных с возникновением риска, и управление этим риском, осуществление указанных операций и контроль за правильностью их осуществления и другие обязанности).
3. К условиям возникновения конфликта интересов относятся:
несоблюдение органами управления Банка, должностными лицами и работниками Банка требований законодательства, локальных правовых актов Банка, в том числе по разграничению полномочий, а также нарушение норм делового общения и принципов профессиональной этики;
неэффективная организационная структура Банка;
выполнение структурными подразделениями и отдельными работниками несвойственных им функций;
отсутствие или недостаточность квалифицированных кадров;
несоблюдение принципа приоритета интересов Банка и его клиентов перед личными интересами, злоупотребление служебным положением в личных целях;
избрание членом Наблюдательного совета работника Банка, иной организации, осуществляющей банковские операции;
участие члена Наблюдательного совета, руководителя Банка, его заместителей, члена коллегиального исполнительного органа Банка или должностного лица Банка, их супруга (супруги), лиц, находящихся с ними в близком родстве или свойстве, в уставном фонде коммерческой организации, являющейся клиентом или иным контрагентом Банка, если доля такого участия составляет пять и более процентов, а также владение ими имуществом такой коммерческой организации;
наличие у членов органов управления Банка иных интересов в организациях, являющихся клиентами или контрагентами Банка, и (или) организациях, являющихся участниками банковского холдинга;
работа руководителя Банка, его заместителей, члена коллегиального исполнительного органа Банка в другой организации в качестве руководителя, иного должностного лица или участие в ее органах управления;
использование членом органа управления Банка, должностным лицом Банка полномочий, связанных с работой в Банке, для удовлетворения интересов акционера (бенефициарного собственника), вкладчика, клиента, иного заинтересованного лица без учета интересов финансовой надежности Банка.
4. В целях создания условий для предупреждения (профилактики) конфликта интересов, а также формирования сфер и условий его возникновения, в Банке реализуются следующие меры[1]:
утверждение и поддержание организационной структуры Банка, четко разграничивающей сферы ответственности, полномочий, а также исключение конфликта интересов;
распределение обязанностей между руководством Банка приказом Председателя Правления Банка;
распределение функций в процессе управления и принятия управленческих решений по банковской деятельности между органами управления Банка;
предоставление доверенностей на совершение отдельных видов операций (сделок) определенному кругу работников Банка;
распределение должностных обязанностей работников таким образом, чтобы исключить конфликт интересов и условия его возникновения, возможность совершения преступлений и осуществления иных противоправных действий при совершении банковских операций и других сделок;
установление процедур разграничения доступа к информационным ресурсам Банка;
принятие коллегиальных решений по всем наиболее ответственным и масштабным вопросам с использованием всей имеющейся в Банке информации, в т.ч. данных бухгалтерской (финансовой), статистической и управленческой отчетности;
строгое соблюдение органами управления, должностными лицами и работниками Банка процедур совершения банковских операций и сделок, установленных законодательством, Уставом Банка и иными локальными правовыми актами Банка, включая должностные инструкции работников;
создание необходимых условий для формирования профессиональной этики работников Банка;
запрет на использование, а также передачу сведений, которые в соответствии с законодательством отнесены к информации, распространение и (или) представление которой ограничено, для заключения сделок третьими лицами;
осуществление на всех уровнях управления Банком текущего мониторинга действий и решений, которые могут привести к возникновению конфликта интересов;
не допускается:
а) руководство одним независимым директором одновременно Комитетом по аудиту и (или) Комитетом по рискам, и (или) Комитетом по бюджету, вознаграждениям и назначениям Наблюдательного совета;
б) выполнение должностным лицом, ответственным за внутренний контроль в Банке, функций по управлению деятельностью подразделений (бизнес-линиями, бизнес-процессами) и работников Банка, которые генерируют риски (за исключением операционного, репутационного, стратегического рисков), осуществляют управление рисками, а также руководство бухгалтерским учетом и составлением бухгалтерской (финансовой) отчетности, Сектором внутреннего аудита (далее - СВА);
в) выполнение должностным лицом, ответственным за управление рисками в Банке, функций по управлению деятельностью подразделений Банка (бизнес-линиями, бизнес-процессами), которые генерируют риски (за исключением операционного, стратегического, репутационного), руководство бухгалтерским учетом и составлением бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также ответственность за внутренний контроль в Банке или участие в его организации и осуществлении;
г) вовлечение СВА в осуществление банковских и иных операций (сделок) и иной деятельности Банка, подлежащей внутреннему аудиту, разработку (подготовку) локальных правовых актов Банка (за исключением регулирующих деятельность СВА), а также привлечение для осуществления ежедневных процедур внутреннего контроля;
д) подписание или визирование руководителем и (или) работниками СВА и Сектора внутреннего контроля (далее - СВК) от имени Банка платежных инструкций и (или) бухгалтерских и иных документов, в соответствии с которыми Банк принимает банковские риски, за исключением документов, относящихся к выполнению непосредственных функций СВА и СВК;
е) создание комитетов и комиссий, персональный состав которых на 50 и более процентов (включая самого руководителя) подчинен прямо или косвенно руководителю соответствующего комитета или комиссии (за исключением Председателя Правления Банка, начальника филиала)[2];
ж) принятие решений органами управления, комиссиями, комитетами, рабочими группами Банка (далее - коллегиальные органы) в случаях, когда при соблюдении кворума для проведения заседания и (или) принятия решения, решение может быть принято фактически единолично с учетом права решающего голоса председателя (председательствующего на заседании) коллегиального органа;
з) принятие единоличных решений должностными лицами или работниками Банка при наличии условий возникновения конфликта интересов, за исключением принятия решений, указанных в подпункте 5.7.1 пункта 5.7 настоящего Положения.
5. В целях исключения возможности получения выгоды при осуществлении служебных обязанностей лично или через третьих лиц:
члены Наблюдательного совета, Правления Банка, а также комиссий, комитетов, рабочих групп Банка обязаны воздерживаться от действий, которые могут привести к возникновению конфликта интересов, в том числе от участия в рассмотрении и (или) голосовании по вопросам, в принятии решения по которым имеется их личная заинтересованность, заинтересованность другой организации, работником, членом органа управления которой они являются, или иная заинтересованность, приводящая к возникновению конфликта. При голосовании по включенному в повестку дня вопросу каждый самостоятельно определяет наличие либо отсутствие своей заинтересованности по данному вопросу, приводящей к возникновению конфликта интересов, и при наличии названной заинтересованности уведомляет об этом лицо, председательствующее на соответствующем заседании Наблюдательного совета, Правления Банка, того или иного коллегиального органа Банка;
работники Банка в рамках выполнения должностных обязанностей не должны осуществлять любую деятельность, которая непосредственным образом влияет на отношения между Банком и компанией (-ями), в которой работник Банка, его супруг (-га), близкие родственники или свойственники имеют финансовый интерес или являются аффилированными лицами.
6. В целях предупреждения возникновения конфликта интересов работники Банка, которые потенциально могут стать непосредственными участниками конфликта интересов, обязаны заранее об этом информировать Банк.
7. В целях выявления конфликта интересов, сфер и условий его возникновения в Банке осуществляется идентификация конфликта интересов.
Идентификацию осуществляют:
все работники, структурные и обособленные подразделения Банка в рамках осуществления функций по направлениям деятельности;
СВК в рамках проведения анализа проектов локальных нормативных правовых актов Банка, разрабатываемых структурными подразделениями Банка, на предмет их соответствия требованиям к организации внутреннего контроля и исключения конфликта интересов;
СВА в ходе проведения аудиторских проверок.
8. Банк разграничивает компетенцию своих органов управления и должностных лиц в урегулировании конфликтов интересов. При этом заинтересованные лица, чьи интересы затрагивает или может затронуть конфликт интересов, не должны принимать участия в его урегулировании.
В зависимости от сферы и (или) условия возникновения конфликта интересов его урегулирование осуществляется на уровне самостоятельных структурных и обособленных подразделений, руководителей Банка, Правления или Наблюдательного совета Банка.
[1] Приведенный в настоящем Положении перечень мер по предотвращению (профилактике) формирования сфер и условий возникновения конфликта интересов не является исчерпывающим. Выбор приемлемых мер по предотвращению (профилактике) формирования сфер и условий возникновения конфликта интересов, не противоречащих законодательству, в каждом конкретном случае зависит от характера самого конфликта интересов.
[2] Требование настоящего пункта не распространяется на комитеты и комиссии, создаваемые в целях организации действий в непредвиденных и чрезвычайных ситуациях, включая Комиссию по чрезвычайным ситуациям, а также на комитеты и комиссии, не принимающие решения о совершении финансовых операций, выплате денежных средств, оказанию материальной помощи, компенсации и иных видов выплат работникам Банка, по вводу объектов основных средств, нематериальных активов в эксплуатацию, выбытию основных средств, нематериальных активов, запасов, оценку имущества или иных материальных ценностей и утверждении локальных нормативных правовых актов Банка (за исключением локальных технических актов).
