Раскрытие информации

Политика Банка в области управления конфликтом интересов

Политика Банка в области управления конфликтом интересов направлена на предотвращение и урегулирование конфликтов интересов в деятельности Банка, возможных неблагоприятных последствий от реализации конфликтов интересов для Банка, его работников, акционеров и клиентов путем реализации комплекса мер как в процессе осуществления внутреннего контроля, так и в процессе управления рисками, и нацелена на:

  • создание условий для предупреждения конфликта интересов, а также формирования сфер и условий его возникновения; 
  • своевременную идентификацию и урегулирование конфликта интересов;
  • исключение возможности получения выгоды работниками Банка при осуществлении должностных обязанностей;
  • повышение эффективности процедур контроля за областями конфликта интересов.

К сферам возникновения конфликта интересов Банк относит противоречия между:

  • стратегическими интересами Банка, такими, как обеспечение финансовой надежности, организация эффективного корпоративного управления, поддержание деловой репутации, решение социально-экономических задач и др.;
  • интересами органов управления, их членов, работников Банка и Банка как организации;
  • интересами Наблюдательного совета, его членов и Правления Банка, его членов, работников Банка;
  • имущественными, иными интересами Банка и его клиентов, акционеров (бенефициарных собственников);
  • интересами структурных подразделений (должностных лиц), генерирующих риски, и структурных подразделений (должностных лиц), осуществляющих управление этими рисками или внутренний контроль;
  • должностными обязанностями работника или полномочиями структурного подразделения Банка, такими, как разработка локальных нормативных правовых актов (локальных актов) и осуществление контроля их эффективности, осуществление операций, связанных с возникновением риска, и управление этим риском, осуществление указанных операций и контроль за правильностью их осуществления и другие обязанности.

К условиям возникновения конфликта интересов Банк относит:

  • несоблюдение органами управления Банка, должностными лицами и работниками Банка требований законодательства, локальных актов, в том числе по разграничению полномочий, а также нарушение норм делового общения и принципов профессиональной этики;
  • неэффективную организационную структуру Банка;
  • выполнение структурными подразделениями и отдельными работниками несвойственных им функций;
  • отсутствие или недостаточность квалифицированных кадров;
  • несоблюдение принципа приоритета интересов Банка и его клиентов перед личными интересами, злоупотребление служебным положением в личных целях;
  • избрание членом Наблюдательного совета работника Банка; 
  • участие члена Наблюдательного совета, руководителя Банка, его заместителей, члена коллегиального исполнительного органа Банка или должностного лица Банка, их близких родственников в уставном фонде коммерческой организации, являющейся клиентом или иным контрагентом Банка, если доля такого участия составляет пять и более процентов, а также владение ими имуществом такой коммерческой организации;
  • наличие у членов органов управления Банка иных интересов в организациях, являющихся клиентами или контрагентами Банка;
  • работу руководителя Банка, его заместителей, члена коллегиального исполнительного органа Банка в другой организации в качестве руководителя, иного должностного лица или участие в ее органах управления;
  • использование членом органа управления Банка, должностным лицом Банка полномочий, связанных с работой в Банке, для удовлетворения интересов акционера (бенефициарного собственника), вкладчика, клиента, иного заинтересованного лица без учета интересов финансовой надежности Банка.

В целях создания условий для предупреждения конфликта интересов, а также формирования сфер и условий его возникновения, Банке реализует следующие меры:

  • утверждает и поддерживает организационную структуру Банка, четко разграничивающую сферы ответственности, полномочий и отчетности, а также исключение конфликта интересов;
  • распределяет обязанности между руководством Банка Приказом Председателя Правления Банка;
  • распределяет функции в процессе управления и принятия управленческих решений по банковской деятельности между органами управления Банка;
  • предоставляет доверенности на совершение отдельных видов операций (сделок) определенному кругу работников Банка;
  • распределяет должностные обязанности работников таким образом, чтобы исключить конфликт интересов и условия его возникновения, возможность совершения преступлений и осуществления иных противоправных действий при совершении банковских операций и других сделок; 
  • устанавливает процедуры разграничения доступа к информационным ресурсам Банка;
  • принимает коллегиальные решения по всем наиболее ответственным и масштабным вопросам с использованием всей имеющейся в Банке информации, в т.ч. данных бухгалтерской (финансовой), статистической и управленческой отчетности;
  • органы управления, должностные лица и работники Банка строго соблюдают процедуры совершения банковских операций и сделок, установленных законодательством, Уставом Банка и локальных актов, а также должностными инструкциями работников;
  • создает необходимые условия для формирования профессиональной этики работников Банка; 
  • запрещает использование, а также передачу сведений, которые в соответствии с законодательством Республики Беларусь отнесены к информации, распространение и (или) представление которой ограничено для заключения сделок третьими лицами;
  • осуществляет на всех уровнях управления Банком текущий мониторинг действий и решений, которые могут привести к возникновению конфликта интересов;

Банк не допускает:

а) руководство одним независимым директором одновременно:
комитетом по аудиту и комитетом по рискам Банка;
комитетом по аудиту и комитетом по стратегическому развитию или комитетом по бюджету и вознаграждениям;
комитетом по рискам и комитетом по бюджету и вознаграждениям;

б) выполнение должностным лицом, ответственным за внутренний контроль в Банке, функций по управлению деятельностью структурных подразделений и работников Банка (бизнес-линиями, бизнес-процессами), которые генерируют риски (за исключением операционного, репутационного, стратегического рисков), осуществляют управление рисками, а также Сектором внутреннего аудита;

в) выполнение должностным лицом, ответственным за управление рисками в Банке, функций по управлению деятельностью подразделений Банка (бизнес-линиями, бизнес-процессами), которые генерируют риски (за исключением операционного, репутационного, стратегического рисков), а также возложение ответственности за внутренний контроль в Банке или участие в его организации;

г) вовлечение Сектора внутреннего аудита в осуществление банковских и иных операций (сделок) и иной деятельности Банка, подлежащей внутреннему аудиту, разработку (подготовку) локальных актов (за исключением регулирующих деятельность Сектора внутреннего аудита), а также привлечение для осуществления ежедневных процедур внутреннего контроля;

д) подписание или визирование руководителями и работниками Сектора внутреннего аудита и Отдела внутреннего контроля и отчетности от имени Банка платежных инструкций, бухгалтерских и иных документов, в соответствии с которыми Банк принимает риски (за исключением операционного, репутационного, стратегического рисков). Данное требование не распространяется на подписание и визирование руководителями и работниками Сектора внутреннего аудита платежных инструкций, бухгалтерских и иных документов в рамках заключения и сопровождения договоров на оказание аудиторских услуг с внешними аудиторскими организациями;

е) создание комитетов и комиссий, персональный состав которых на 50 и более процентов (включая самого руководителя) подчинен прямо или косвенно руководителю соответствующего комитета или комиссии (за исключением Председателя Правления Банка, начальника филиала). Данное требование не распространяется на комитеты и комиссии, создаваемые в целях организации действий в непредвиденных и чрезвычайных ситуациях, включая комиссию по чрезвычайным ситуациям, а также на комитеты и комиссии, не принимающие решения о совершении финансовых операций, выплате денежных средств и утверждении локальных актов;

ж) предоставление одному и тому же структурному подразделению права:

  • заключать банковские операции и другие сделки и осуществлять их отражение в бухгалтерском учете;
  • давать распоряжение о выплате денежных средств и осуществлять их
  • фактическое перечисление;
  • оформлять (подписывать) первичные учетные документы и осуществлять их отражение в бухгалтерском учете;
  • проводить операции по счетам клиентов Банка и счетам, отражающим
  • собственную финансовую и хозяйственную деятельность Банка;
  • оценивать достоверность и полноту документов, представляемых при
  • выдаче кредита (осуществлении иной операции кредитного характера), и осуществлять мониторинг финансового состояния кредитополучателя (клиента);
  • совмещать функции администрирования автоматизированных систем с
  • возможностью отражения сделок в бухгалтерском учете с использованием данных автоматизированных систем.

Приведенный в настоящей Политике перечень мер по предотвращению (профилактике) формирования сфер и условий возникновения конфликта интересов не является исчерпывающим. Выбор приемлемых мер по предотвращению (профилактике) формирования сфер и условий возникновения конфликта интересов, не противоречащих законодательству Республики Беларусь, в каждом конкретном случае зависит от характера самого конфликта интересов.

В целях исключения возможности получения выгоды при осуществлении служебных обязанностей лично или через третьих лиц:

  • члены Наблюдательного совета, Правления Банка, в т.ч. заместители Председателя Правления Банка, а также комиссий, комитетов, рабочих групп Банка воздерживаются от участия в рассмотрении и (или) голосовании по вопросам, в принятии решения по которым имеется их личная заинтересованность, заинтересованность другой организации, работником, членом органа управления которой они являются, или иная заинтересованность, приводящая к возникновению конфликта. При голосовании по включенному в повестку дня вопросу каждый самостоятельно определяет наличие либо отсутствие своей заинтересованности по данному вопросу, приводящей к возникновению конфликта интересов, и при наличии названной заинтересованности уведомляет об этом лицо, председательствующее на соответствующем заседании Наблюдательного совета Банка, Правления Банка, того или иного коллегиального органа Банка;
  • работники Банка в рамках выполнения должностных обязанностей не осуществляют любую деятельность, которая непосредственным образом влияет на отношения между Банком и компанией, в которой работник Банка или его близкие родственники имеют финансовый интерес или являются аффилированными лицами.

В целях предупреждения возникновения конфликта интересов работники Банка, которые потенциально могут стать непосредственными участниками конфликта интересов, заранее об этом информируют Банк.

В целях выявления конфликта интересов, сфер и условий его формирования в Банке осуществляется идентификация конфликта интересов.

Идентификацию осуществляют:

  • все структурные и обособленные подразделения Банка в рамках осуществления функций по направлениям деятельности;
  • Отдел внутреннего контроля и отчетности в рамках проведения анализа проектов разрабатываемых структурными подразделениями Банка локальных актов на предмет их соответствия требованиям организации внутреннего контроля и исключения конфликта интересов;
  • Сектор внутреннего аудита в ходе проведения аудиторских проверок. 

Банк разграничивает компетенцию своих органов управления и должностных лиц в урегулировании конфликтов интересов. При этом заинтересованные лица, чьи интересы затрагивает или может затронуть конфликт интересов, не принимают участия в его урегулировании.

В зависимости от области возникновения конфликта интересов его урегулирование осуществляется на уровне самостоятельных структурных и обособленных подразделений, Правления или Наблюдательного совета Банка.

Независимую оценку эффективности принимаемых Банком мер по исключению конфликта интересов, сфер и условий его возникновения осуществляет Сектор внутреннего аудита.